คำถามที่พบบ่อย – บริษัทจำกัด

     การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินต้องประกาศ นสพ.และส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ตอบรับด้วยหรือไม่?…
     ตอบ  :  กฎหมายกำหนดว่าในการบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องมีการประกาศหนังสือพิมพ์ และส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ตอบรับ ดังนั้นไม่ว่าจะประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่องใดๆ ก็ตาม ต้องดำเนินการตามที่กม. กำหนดไว้ข้างต้น

     บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมให้ถึงตัวผู้ถือหุ้นโดยตรง แทนการส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ตอบรับได้หรือไม่?…
     ตอบ  :  สามารถทำได้ แต่ยังคงต้องมีการประกาศหนังสือพิมพ์ควบคู่กันไปด้วย

     บริษัทจะส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นโดยใช้ E-mail แทนการส่งทางไปรษณีย์ตอบรับ ได้หรือไม่?
     ตอบ  :  ไม่ได้ เนื่องจากกฎหมายกำหนดวิธีการไว้ชัดเจนให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับเท่านั้น

     การประชุมสามัญ และการประชุมวิสามัญ คืออะไร?
     ตอบ  :  การประชุมสามัญและการประชุมวิสามัญ ก็คือการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นนั่นเอง แต่มีความแตกต่างกันดังนี้ การประชุมสามัญ มี 2 กรณี คือ

          (1) การประชุมสามัญครั้งแรก เป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ซึ่งจะต้องจัดให้มีขึ้นภายใน 6 เดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท

          (2) การประชุมสามัญครั้งต่อๆไป เป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นหลังจากที่ได้มีการประชุมสามัญครั้งแรกไปแล้ว โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกระยะเวลา 12 เดือน การประชุมวิสามัญ เป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งอื่นๆ นอกจากที่เป็นการประชุมสามัญ โดยปกติการประชุมวิสามัญก็เพราะมีเรื่องจำเป็นและเป็นเรื่องที่ กม. หรือข้อบังคับกำหนดให้ต้องนำเสนอที่ประชุมใหญ่พิจารณา

     มติธรรมดาและ มติพิเศษ แตกต่างกันอย่างไร?
     ตอบ  :  การลงมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมี 2 ประเภท คือ มติธรรมดาและมติพิเศษ ซึ่งแตกต่างกันใน 3 กรณี คือ

          (1) กิจการที่จะลงมติ กิจการที่จะลงมติธรรมดาเป็นกิจการทั่วๆไป ซึ่งกฎหมายมิได้บังคับให้ตกลงกันด้วยมติพิเศษ ส่วนกิจการที่กฎหมายบังคับให้ลงมติพิเศษ มี 6 กรณี คือ                       1.1 การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

                    1.2 การเพิ่มทุนโดยออกหุ้นใหม่

                    1.3 การออกหุ้นใหม่ให้ชำระค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่นนอกจากชำระด้วยเงิน

                    1.4 การลดทุน

                    1.5 การเลิกบริษัท

                    1.6 การควบบริษัทเข้าด้วยกัน

          (2) การบอกกล่าวเรียกประชุม คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติธรรมดา ให้ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันและส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน แต่ถ้าเป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษ ต้องลงพิมพ์โฆษณาและส่งทางไปรษณีย์ตอบรับก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน

          (3) การลงมติ มติธรรมดาให้ถือตามเสียงข้างมากที่ที่ประชุมลงคะแนนเสียง ซึ่งอาจเป็นการลงคะแนนด้วยวิธีชูมือ หรือการลงคะแนนลับก็ได้ ส่วนมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้น โดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

     การลงคะแนนเสียงด้วยวิธีชูมือ (โดยเปิดเผย) และการลงคะแนนลับแตกต่างกันอย่างไร?
     ตอบ  :  โดยหลักแล้วในการออกเสียงลงมติในที่ประชุมใหญ่ ให้ออกเสียงโดยวิธีชูมือ เว้นเสียแต่ว่าจะมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนร้องขอให้ลงคะแนนลับ ซึ่งการลงคะแนนเสียง 2 ประเภทนี้แตกต่างกันในเรื่องของการนับคะแนน กล่าวคือ การลงคะแนนด้วยวิธีชูมือ ให้นับผู้ถือหุ้นแต่ละคนที่มาประชุมหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน มีเสียงคนละหนึ่งเสียง โดยไม่คำนึงถึงจำนวนหุ้น การลงคะแนนลับ ให้นับคะแนนตามจำนวนหุ้น โดยถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียง เสียงหนึ่งต่อหนึ่งหุ้น

     คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ซึ่งต้องลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ จะต้องประกาศเป็นภาษาไทยเท่านั้น หรือประกาศเป็นภาษาต่างประเทศได้ด้วย?…
     ตอบ  :  โดยปกติต้องประกาศเป็นภาษาไทย แต่ถ้าต้องการประกาศเป็นภาษาต่างประเทศด้วย ก็ควรกำหนดไว้ในข้อบังคับเพื่อเป็นการป้องกันการโต้แย้งระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท ทั้งนี้รวมถึงหนังสือนัดประชุมที่จะต้องส่งทางไปรษณีย์ตอบรับด้วย

     หุ้นของบริษัท มีกี่ชนิด อะไรบ้าง?
     ตอบ  :  ตาม ป.พ.พ. หุ้นของบริษัทจำกัด มี 2 ชนิด คือ (1) หุ้นสามัญ เป็นหุ้นชนิดที่ผู้ถือหุ้นในบริษัทมีสิทธิตามธรรมดา เช่น สิทธิเข้าประชุม และลงคะแนนเสียงในที่ประชุมใหญ่ สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล เมื่อบริษัทได้กำไร เป็นต้น (2) หุ้นบุริมสิทธิ เป็นหุ้นชนิดที่ผู้ถือหุ้นในบริษัทมีสิทธิเป็นพิเศษบางประการดีหรือด้อยกว่าหุ้นสามัญ เช่น สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลก่อน มีสิทธิออกเสียงเป็น 2 เท่าของหุ้นสามัญ หรือกำหนดให้ได้รับคืนเงินค่าหุ้นก่อนหุ้นสามัญเมื่อบริษัทเลิกกันก็ได้ อย่างไรก็ตามหุ้นบุริมสิทธินี้ต้องวางกำหนดสภาพ และบุริมสิทธิตั้งแต่ตอนประชุมตั้งบริษัท หรือตอนเพิ่มทุน(หากบริษัทออกหุ้นใหม่เป็นหุ้นบุริมสิทธิ) และเมื่อได้ออกหุ้นบุริมสิทธิแล้ว ห้ามมิให้แก้ไขบุริมสิทธิของหุ้นนั้นอีก

     ใบหุ้น คืออะไร มีกี่ประเภท อะไรบ้าง และแต่ละประเภทมีวิธีการโอนแตกต่างกันอย่างไร?
     ตอบ  :  ใบหุ้น คือหนังสือสำคัญซึ่งบริษัทออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นหลักฐานแสดงการถือหุ้น ใบหุ้นแบ่งออกเป็น 2 ประเภท คือ

          (1) ใบหุ้นชนิดระบุชื่อ คือใบหุ้นชนิดที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้น

          (2) ใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ คือใบหุ้นชนิดที่ไม่ระบุชื่อผู้ถือหุ้น แต่จะระบุในใบหุ้นนั้นว่าเป็นหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ซึ่งหุ้นชนิดนี้จะออกได้ก็ต่อเมื่อ

                    2.1 มีข้อบังคับของบริษัทอนุญาตไว้

                    2.2 หุ้นได้ใช้ราคาเต็มมูลค่าแล้ว การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อ ต้องทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน และมีพยานอย่างน้อย 1 คนลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อของผู้โอนและผู้รับโอน และจะใช้ยันบริษัทหรือบุคคลภายนอกได้ ต่อเมื่อมีการจดทะเบียนการโอนลงในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว ส่วนการโอนหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือจะสมบูรณ์เพียงส่งมอบใบหุ้นให้แก่กันเท่านั้น

     เวลาที่บริษัทจะบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ต้องประกาศ นสพ. และส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ตอบรับด้วยนั้น ถ้าเป็นกรณีที่ห้างฯ จะประชุมผู้เป็นหุ้นส่วน จะต้องประกาศ นสพ. และส่งทางไปรษณีย์ตอบรับเหมือนบริษัทหรือไม่?…
     ตอบ  :  การบอกกล่าวเรียกประชุมที่ต้องประกาศ หนังสือพิมพ์และส่งไปรษณ๊ย์ตอบรับ ใช้เฉพาะการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เท่านั้น ไม่ใช้บังคับกรณีที่เป็นห้างฯแต่อย่างใด

     กฎหมายใหม่ให้จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียวกันได้ แต่ถ้าต้องการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิก่อน แล้วจดทะเบียนบริษัทในภายหลังตามแบบเดิม สามารถทำได้หรือไม่?…
     ตอบ  :  ได้

     กรณีผู้ถือหุ้นหลายคนมีที่อยู่เดียวกัน บริษัทสามารถส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นหลายฉบับทางไปรษณีย์ตอบรับในซองเดียวกันได้หรือไม่?…
     ตอบ  :  ไม่ได้ ต้องแยกส่งคนละซอง มิฉะนั้นจะไม่มีหลักฐานการส่งไปยังผู้ถือหุ้นแต่ละคน

     การส่งหนังสือนัดประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับ ใครจะต้องเป็นผู้เซ็นรับในใบตอบรับ?
     ตอบ  :  ผู้ที่จะเซ็นชื่อรับหนังสือนัดประชุมที่ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับจะต้องเป็นผู้ที่มีหน้าที่รับหนังสือนั้นไว้ เช่น ตัวผู้ถือหุ้นเอง หรือบุคคลที่อยู่ภายในบ้านเดียวกับผู้ถือหุ้น นั้น

     ถ้าบริษัทมีผู้ถือหุ้นอยู่ต่างประเทศ เวลาบริษัทจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ในต่างประเทศด้วยหรือไม่?…
     ตอบ  :  กฎหมายกำหนดให้ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ ซึ่งหมายถึง หนังสือพิมพ์ที่ออกในจังหวัดหรือมีจำหน่ายในจังหวัดซึ่งเป็นที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท ดังนั้นแม้ผู้ถือหุ้นอยู่ต่างประเทศ ก็ไม่ต้องลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ในต่างประเทศ

     ในการจ่ายเงินปันผล บริษัทจะต้องลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือไม่?
     ตอบ  :  หากบริษัทมีหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น การจ่ายเงินปันผลบริษัทต้องมีจดหมายบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นโดยทางไปรษณีย์ หรือส่งมอบแก่ตัวผู้ถือหุ้นเองก็ได้ แต่ถ้าบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ บริษัทต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งครั้งด้วย

ที่มา กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์